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Martin, um homem solitário e mentalmente perturbado que mora com a sua mãe e trabalha como guarda nocturno, perde a lucidez restante...

Tom Witzky (Kevin Bacon) é um pacato pai de família que, numa festinha, aceita ser hipnotizado pela cunhada Isa (Illeana Douglas)....

Quando o capitão surpreendente (Kinnear) é sequestrado por Casanova Frankenstein (Rush) um grupo de super-heróis se combinam...